Auch wenn die Gründung einer Limited sehr einfach ist, solltest du dir über die möglichen Konsequenzen bewusst sein. Diese können nämlich durchaus kostspielig für dich werden. Vielleicht bist du etwas überfordert mit der Wahl deiner Rechtsform. Es ist ähnlich wie in einem mittelmäßigen Restaurant: Die Karte hat ungefähr 20 Seiten und bietet dir um die 200 Gerichte an. Wie sollst du dich nur entscheiden? Bei der Rechtsform ist es ähnlich. Mittlerweile kannst du nicht nur aus der Vielzahl der deutschen Gesellschaftsformen wählen, sondern auch aus denen der europäischen Union. Dies war nicht immer so und somit sollten wir dankbar sein, dass wir heute Unternehmensformen aus europäischen Ländern auch für unsere Zwecke in Deutschland nutzen können.
Limited gründen – Sitztheorie versus Gründungstheorie
Vielleicht hast du schon mal etwas von der Gründungs- und der Sitztheorie gehört. Bei der Gründungstheorie geht es darum, dass Gesellschaften mit beschränkter Haftung, die in einem anderen Land gegründet werden, auch in Deutschland akzeptiert werden. Die Sitztheorie besagt, dass nur Gesellschaftsformen akzeptiert werden, die in dem Land, wo der Unternehmenssitz ist, anerkannt sind. In Deutschland galt lange Zeit die Sitztheorie. Wenn jemand mit einer ausländischen Gesellschaft wie einer Limited, Inc., Société anonyme (SA) oder Akcinė bendrovė kam, wurde diese schlichtweg nicht akzeptiert. Letztere ist übrigens eine Aktiengesellschaft aus Litauen, bei der die Haftung damals nicht beschränkt war. Im Fall einer Pleite mussten also alle Gesellschafter mit ihrem privaten Vermögen haften, obwohl sie in der EU eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet hatten.
In Deutschland waren lange Zeit nur die GmbH und die AG als Gesellschaften mit beschränkter Haftung zugelassen. Eine ausländische Firma musste somit eine deutsche Gesellschaft als Zweigniederlassung gründen. Für kleine Unternehmen war dies eine große Hürde, um überhaupt im europäischen Ausland tätig zu werden. Denn diese konnten es sich schlichtweg nicht leisten, im EU Ausland mit unbeschränkter Haftung zu agieren oder dort eine Gesellschaft zu gründen. Dann kam der Zeitpunkt, in dem der Europäische Gerichtshof die Sitztheorie in mehreren Urteilen aufgehoben hat. Dies galt jedoch nur für Gesellschaften in der Europäischen Union und im Europäischen Wirtschaftsraum. Somit gab es beispielsweise keine Chance für eine brasilianische Limitada. Begründet wurde diese Entscheidung mit dem Art. 49, 54 AEUV des Vertrages über die Arbeitsweise der Europäischen Union. Darin steht folgendes:
Limited gründen – die Rechtsvorschrift
Art. 49 AEUV
„Die Beschränkungen der freien Niederlassung von Staatsangehörigen eines Mitgliedstaats im Hoheitsgebiet eines anderen Mitgliedstaats sind nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen verboten.
Das Gleiche gilt für Beschränkungen der Gründung von Agenturen, Zweigniederlassungen oder Tochtergesellschaften durch Angehörige eines Mitgliedstaats, die im Hoheitsgebiet eines Mitgliedstaats ansässig sind.“
Art. 54
(ex-Artikel 48 EGV)
„Für die Anwendung dieses Kapitels stehen die nach den Rechtsvorschriften eines Mitgliedstaats gegründeten Gesellschaften, die ihren satzungsmäßigen Sitz, ihre Hauptverwaltung oder ihre Hauptniederlassung innerhalb der Union haben, den natürlichen Personen gleich, die Angehörige der Mitgliedstaaten sind.“
„Als Gesellschaften gelten die Gesellschaften des bürgerlichen Rechts und des Handelsrechts einschließlich der Genossenschaften und die sonstigen juristischen Personen des öffentlichen und privaten Rechts mit Ausnahme derjenigen, die keinen Erwerbszweck verfolgen.“
In Deutschland gilt mittlerweile nicht mehr die Sitztheorie, sondern die Gründungstheorie. Somit ist es möglich, beispielsweise eine Limited, Ges mbH, Société anonyme (SA) oder Akcinė bendrov zu gründen. Die Limited ist nicht nur deswegen so beliebt, weil im Englischen die Sprachbarriere weitestgehend entfällt. Die meisten von uns können zumindest ein bisschen Englisch. Du kannst aber natürlich auch gerne probieren, eine Gesellschaft in Griechenland zu gründen. Dies wäre eine eteria periorismenis efthinis, kurz epe.
Nach dem Wegfall der Sitztheorie begann ein regelrechter Run auf die Limited. Anders als im deutschen Recht kann diese Gesellschaftsform mit nur einem Pfund gegründet werden. Für eine GmbH hingegen müssen 25.000 € Stammkapital aufgebracht werden. Die beschränkte Haftung war also denjenigen vorbehalten, die sich eine GmbH leisten konnten. Aber gerade die jungen, risikobereiten und mit weniger Liquidität versehenen Unternehmen sollten von dieser Regelung profitieren.
Der Gründungsablauf einer Limited
Wie gründest du nun eine Limited und wie ist diese aufgebaut? Die Limited heißt auch „company limited by shares“ und wird mit Ltd. abgekürzt. Das Stammkapital ist in sogenannte Shares aufgeteilt. Als erstes überlegst du dir, wieviel Stammkapital deine Gesellschaft haben soll. Dies könnten beispielsweise 100 Pfund sein, die du in 100 Shares aufteilst. Wenn du an deiner Firma 20 Prozent haben willst, hast du 20 Shares. Im Anschluss daran beauftragst du in England ein Registered Office, also einen Büro-Dienstleister, mit der Bereitstellung einer zustellfähigen Adresse. Im Internet findest du diesbezüglich zahlreiche Angebote.
Hier müssen auch bestimmte Geschäftsunterlagen wie der Gesellschaftervertrag und die Bilanz einsehbar sein. Der Schriftverkehr mit den Behörden läuft komplett über diese Adresse, es erfolgt keine Zustellung nach Deutschland. Du brauchst zwar kein eigenes Büro vor Ort, solltest für diesen Service aber circa 300 Euro im Jahr einplanen. Nun musst du nur noch deinen Namen wählen. Auch Phantasienamen wie Ich bin cool Ltd. sind möglich. Danach wählst du die Gründungsdirektoren oder einen Direktor. Diese Position ist mit der des Geschäftsführers vergleichbar, es gibt aber keine Einschränkungen wie in Deutschland, beispielsweise wenn vorsätzliche Insolvenz-Straftaten vorliegen oder keine steuerliche Unbedenklichkeit. Bei einer Ltd. kann also jeder Direktor oder Gründungsdirektor werden. Das deutsche Gewerbeamt kann allerdings die Ausübung durch den bedenklichen Geschäftsführer untersagen.
Nun muss ein Memorandum of Association für das Handelsregister in England, das sogenannte companieshouse, erstellt werden. Dies ist ein reines Registrierungs-Dokument.
Danach werden die Articles of Association erstellt, welche mit der Satzung oder dem Gesellschaftervertrag in Deutschland vergleichbar sind. Dort werden sämtliche Absprachen zwischen den Gesellschaftern geregelt, beispielsweise Stimmanteile, Ausscheidungen und Beschlüsse. Nun muss die Erklärung zur Gründung nur noch von einem Notar oder Rechtsanwalt bestätigt werden.
Erst dann gibt es das begehrte Certificate of Incorporation und deine Gesellschaft ist gegründet. Sämtliche der oben genannten Punkte wickeln Dienstleister in Deutschland bereits für etwa 300 Euro ab. In der Regel dauert dieser Prozess 10 Werktage. Gegen Aufpreis sind jedoch auch Express-Gründungen innerhalb von 24 Stunden möglich. Das ist ein großer Vorteil zur GmbH in Deutschland, bei der die Gründung oft mehrere Wochen dauert und bei der bis zur Eintragung ins Handelsregister faktisch eine GbR besteht. Eine GbR bedeutet unbegrenzte Haftung.
Mit dem Certificate of Incorporation gehst du zum deutschen Notar und lässt deine Firma ins Handelsregister eintragen. Anders als bei der GmbH besteht schon vor der Eintragung beschränkte Haftung, da die Ltd. bereits im companieshouse eingetragen ist. Du musst jedes Jahr eine Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung erstellen und diese im Bundesanzeiger veröffentlichen. Je nach Umsatz und Komplexität fallen dafür Kosten von 1000 Euro bis 2.500 Euro an. Auch höhere Beträge sind möglich.
Limited Gründen – das Steuerrecht
Wenn deine Gesellschaft nur in Deutschland tätig ist, fällt sie unter Deutsches Steuerrecht. Es ist nicht möglich, von den günstigen Steuersätzen in England zu profitieren. Gleichzeitig müssen die Jahresabschlüsse und Geschäftsberichte in die englische Sprache übersetzt werden und an das companieshouse weitergeleitet werden. Ein Verstoß wird mit hohen Geldstrafen geahndet und kann sogar die Löschung im Register zur Folge haben. Das Übersetzen kostet etwa 300 Euro.
Vielleicht hast du dir bereits gedacht, da war doch noch etwas. Genau, der Brexit! Überlege dir genau, ob du jetzt noch eine Ltd. gründest, da das Vereinigte Königreich irgendwann nicht mehr in der europäischen Union oder im Europäischen Wirtschaftsraum sein wird. Im schlimmsten Fall hast du dann nämlich eine Personengesellschaft oder ein Einzelunternehmen mit unbeschränkter Haftung. Das wird allerdings noch in Brüssel und im Englischen Parlament verhandelt. Du kannst stattdessen auch eine Limited in Irland oder Malta gründen. Als ehemalige Teile des britischen Empire haben diese beiden Staaten nicht nur den Linksverkehr übernommen, sondern auch einen großen Teil des Gesellschafts- und Steuerrechts.
Unter anderem wurde auch der sogenannte „Non Dom“ Status integriert, der für „Non Domiciled Status“ steht. Dieser gilt für britische Steuerzahler, die über keine britische Abstammung verfügen, weil sie zwar in Großbritannien wohnen, aber nicht dort sesshaft sind. Demzufolge müssen nur in Großbritannien erwirtschaftete Einkünfte versteuert oder aber das Einkommen, welches in Großbritannien ausbezahlt wird. Alle anderen Einkünfte werden weder in Großbritannien noch woanders versteuert. Voraussetzung ist allerdings ein Wohnsitz in Großbritannien.
Deswegen zieht London unter anderem so viele russische Oligarchen an. Ob dieser Umstand ethisch und moralisch korrekt ist, sei dahingestellt. Bereits ab einem Vermögen von 250.000 € kann sich ein solcher Schritt lohnen. Für den Gründer eines Restaurants oder eines Business in Deutschland vor Ort ist das Modell aus meiner Sicht weniger geeignet. Bist du allerdings mit deinem Online Business unterwegs und kannst wirklich von Malta, Irland oder Großbritannien arbeiten, kann es durchaus empfehlenswert sein, ebenso, um Vermögen zu verwalten. Denn die hohe Steuerlast für Gründer in Deutschland erschwert den Aufbau von wichtigen Rücklagen.
Fazit
Ich empfehle dir, dich mit der UG zu beschäftigen, wenn du in Deutschland mit wenig Eigenkapital beschränkte Haftung genießen willst. Diese deutsche Gesellschaft wurde eingeführt, um den Ansturm auf die Ltd. zu stoppen. Erfahre in diesem Blogartikel mehr darüber.