Es ist nicht schwer, eine GmbH zu gründen. Aber vielleicht fragst du dich, weshalb du dies überhaupt tun solltest und welche Konsequenzen sich aus diesem Schritt ergeben. Hinter dem Begriff GmbH verbirgt sich eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Daraus kannst du ableiten, worum es bei der GmbH hauptsächlich geht: Nämlich darum, die Haftung zu beschränken. Natürlich hat eine GmbH noch andere Vorteile: So kann sie beispielsweise als Holding fungieren, um Gelder zu parken und anzulegen.
Dazu erfährst du später mehr. Zunächst möchten wir klären, was es überhaupt bedeutet, die Haftung zu beschränken.
Wenn du ein Einzelunternehmen oder eine Personengesellschaft wie die GbR gründest, haftest du als Gründer mit deinem gesamten Privatvermögen für alle Verbindlichkeiten, Verträge und sonstigen Verpflichtungen. Dies bedeutet im schlimmsten Fall, dass du eine Privatinsolvenz anmelden musst, wenn du nicht genügend Vermögen besitzt, um die Schulden deiner Gesellschaft bei Fälligkeit zu begleichen. Alleine die Möglichkeit der unbegrenzten persönlichen Haftung verunsichert viele Gründer. Vielleicht neigst auch du zu übergroßer Vorsicht und weniger Risikofreude, wenn du weißt, dass deine private Existenz an dein Feierabend-Startup gekoppelt ist.
Du musst dir darüber bewusst sein, dass du nicht nur mit deinem geschäftlichen, sondern auch mit deinem privaten Vermögen haftest. Wenn du stattdessen eine GmbH gründest, minimierst du das finanzielle Risiko. Frage dich bewusst, ob du wirklich bereit bist, mit deinem privaten Vermögen die wirtschaftlichen Risiken deiner Selbstständigkeit zu tragen. Oftmals wird diese Frage zu naiv beantwortet. Auch ich hatte viele Jahre lang ein Einzelunternehmen, und das selbst bei einem Umsatz von mehr als 100.000 Euro. Solch hohe Summen kann kaum jemand ausgleichen.
Bei ein paar tausend Euro Umsatz mag das Einzelunternehmen oder eine Personengesellschaft Sinn machen, aber du solltest dich davor hüten, den Zeitpunkt der Umfirmierung zu verpassen. Leider ist diese mit einem hohen Aufwand verbunden. Vermögenswerte müssen bewertet und Verträge und Konten geändert werden.
Wenn eine GmbH insolvent geht, müssen sich die Gläubiger mit dem begnügen, was in der Gesellschaft an Vermögen zur Verfügung steht. Meistens werden die Kostbarkeiten der Gesellschaft vor dem Konkurs auf andere Gesellschaften transferiert. In der Realität bleibt den Gläubigern meistens nicht genug Masse. Deswegen sind Banken und potentielle Kooperationspartner sehr vorsichtig, wenn sie mit Gesellschaften Geschäfte auf Kredit erledigen. Meistens sind die Zahlungsziele kurz und Kredite sind nur mit privater Bürgschaft zu bekommen.
Es gibt einige Alternativen zur GmbH, die ebenfalls beschränkte Haftung haben. Hier ist zum Beispiel die UG zu nennen, die mit einem Stammkapital von einem Euro gegründet werden kann. Sie wurde eingeführt, als der EuGh am 05.112002 im Überseering Urteil (Rs. C-280/00) entschieden hat, dass auch europäische Gesellschaften in Deutschland tätig sein dürfen und beschränkte Haftung genießen. Damals begann ein Run auf die Limited aus England, da diese mit nur einem Pfund gegründet werden konnte. Für Gründer war das eine riesige Erleichterung, da bei einer GmbH ein Stammkapital von 25.000 € aufgebracht werden muss. Die UG ist das deutsche Pendant zur Limited und in dem Sinne keine Rechtsform, sondern eine „Mini-GmbH“. Es wird so lange ein Viertel der Gewinne zurückgestellt, bis das Stammkapital einer GmbH in Höhe von 25.000 Euro erreicht ist. Hier kannst du mehr über die UG erfahren.
Stattdessen kannst du aber auch eine Limited oder andere Gesellschaften aus dem EU-Ausland gründen. Andere Länder haben meistens günstigere Steuersätze als in Deutschland. Gerade Länder wie Malta, Irland oder die Kanarischen Inseln werben damit. Dennoch ist Vorsicht geboten. Damit du in diesen Ländern steuerpflichtig bist, musst du dort operativ tätig sein. Es reicht nicht aus, eine Briefkastenfirma zu haben. Für größere Unternehmen ist es aber oftmals einfach, ein paar Mitarbeiter vor Ort zu beschäftigen. Für dich als Gründer sollte jedoch nicht die oberste Priorität sein, Steuern zu sparen, sondern erst einmal Umsätze zu machen. Nachfolgend erfährst du, wie du eine GmbH gründest.
GmbH gründen in wenigen Schritten
Satzung
Als erstes brauchst du einen Gesellschaftervertrag, der auch Satzung genannt wird. Du kannst entweder auf ein Musterprotokoll zurückgreifen oder dir einen individuellen Vertrag erstellen lassen. Ein Musterprotokoll wird vor allem bei der Ein-Mann-GmbH verwendet, da hier nur wenige Sachen geregelt sind. Es kann auch nur ein Geschäftsführer bestellt werden. Eine Abweichung vom Musterprotokoll ist nicht möglich. Anders als bei der UG ist es bei einer GmbH nur geringfügig teurer, einen individuellen Vertrag beurkunden zu lassen. Doch wie kannst du einen solchen erstellen?
Hierfür gibt es mehrere Möglichkeiten: Entweder du suchst dir auf eigene Verantwortung aus verschiedenen Quellen alles zusammen oder du lässt dir einen Vertrag von einem Rechtsanwalt aufsetzen. Dies ist zwar mit höheren Kosten verbunden, ist aber auch professioneller. Das Musterprotokoll hat insbesondere in Bezug auf die Abfindungen und das Ausscheiden bestehender Gesellschafter große Lücken in der Satzung. Achte hierbei von Anfang an darauf, dass professionelle Inhalte erstellt werden. Gerade bei Teamgründung unverzichtbar. Ein individueller Gesellschaftervertrag kostet in etwa zwischen 1000 € und 3.000 €.
Notar und Geschäftsführer
Nun gehst du mit deinen Geschäftspartnern zum Notar. Danach müsst ihr euch auf einen Geschäftsführer einigen und diesen bestellen. Der Geschäftsführer ist für alles verantwortlich. Für diese Formalie solltest du dir etwa 500 € einplanen. Nachdem der Notar die Gesellschafterliste und andere Dokumente erstellt hat, bekommt er hierfür ungefähr weitere 100 €. Der Geschäftsführer hat eine besondere Stellung bei der GmbH, weil er die operativen Ziele der Gesellschafter umsetzen soll. Er sollte möglichst in einem vorher festgelegten Rahmen frei operieren dürfen. Nichtsdestotrotz ist er weisungsgebunden und kann jederzeit abberufen werden.
Der Geschäftsführer trägt aber noch mehr Verantwortung, weil er jederzeit dazu imstande sein muss, die Lage der Gesellschaft abzuschätzen. Er trägt die Verantwortung dafür, dass Steuern und Sozialabgaben sowie Geschäftsabschlüsse rechtzeitig erstellt und abgeführt werden. Wenn die Gesellschaft insolvent ist und der Geschäftsführer dies zu spät anzeigt, handelt es sich um Insolvenzverschleppung. Dieser Umstand ist ein Straftatbestand, der mit bis zu 6 Monaten auf Bewährung geahndet wird. Bevor du Geschäftsführer wirst, solltest du dir unbedingt dieser damit einhergehenden Verantwortung bewusst sein.
Do it yourself“ macht bei der GmbH wenig Sinn
Falls du ein Geschäftsführergehalt beziehst, solltest du prüfen lassen, inwieweit eine Sozialabgabenpflicht besteht. Eine spätere Prüfung durch die Rentenversicherung kann nämlich die Gefahr hoher Nachzahlungen bergen. Am besten machst du von Beginn an alles richtig. Auch ein zu hohes Gehalt kann als verdeckte Gewinnausschüttung begutachtet werden. Am besten besprichst du diese Gegebenheiten mit einem Steuerberater. „Do it yourself“ macht bei einer GmbH wenig Sinn. Nachdem der Notar die Gründungsurkunde ausgestellt hat, müsst ihr ein Geschäftskonto eröffnen. Ich empfehle euch, ein kostenloses Girokonto zu wählen, da viele Anbieter schlechte Konditionen haben. Wie du das richtige Girokonto für deine Gesellschaft wählst, findest du in diesem Blogbeitrag.
Stammkapital
Du benötigst eine Summe von 25.000 €, das sogenannte Stammkapital. Zur Eintragung reichen vorerst 12.500 €, bis der Geschäftsführer den Rest anfordert. Wenn du den Notar mit der Überwachung der Einzahlung beauftragst, sprich, ihm den Kontoauszug vorlegst, will dieser dafür nochmals 62,50 €. Du kannst die Einzahlung auch selbst kontrollieren. Sprich deinen Notar am besten darauf an, da er dir diese Option wahrscheinlich nicht von selbst anbieten wird.
Handelsregister
Nachdem das Geld auf dem Geschäftskonto eingezahlt ist, wird dem Notar der Beleg geschickt. Daraufhin meldet er die Gesellschaft im Handelsregister an, was weitere 150 € kostet. Dafür bekommst du eine Nummer wie diese: HRB127925. Warum solltest du erst Geschäfte tätigen, nachdem du ins Handelsregister eingetragen bist? Vor der Eintragung besteht juristisch gesehen eine GbR.
Kosten vor Eintragung
Die Gründungskosten können von der Gesellschaft übernommen und als Betriebsausgabe angesetzt werden. Alle anderen Kosten sollten nicht über die GmbH abgewickelt werden, bevor die Eintragung ins Handelsregister erfolgt ist. Im Falle der Insolvenz kann der Insolvenzverwalter einen Nachschuss auf die Einlage verlangen, da sie bis zur Eintragung unzulässig vermindert wurde. Die gesamten Kosten für die Gründung einer GmbH belaufen sich auf 600 bis 800 €, je nachdem, ob du alleine oder mit mehreren gründest. Die UG ist mit grob geschätzten Kosten von 300 bis 400 € günstiger zu gründen.
GmbH gründen – Warum die Gewerbesteuer ein echter Kostenfaktor ist
Wenn du ein Einzelunternehmen oder eine Personengesellschaft gründest, kannst du die Gewerbesteuer mit der Einkommensteuer verrechnen. Nur ein kleiner Teil davon wird zu echten Kosten führen. Bei der GmbH ist dies anderes, da diese Körperschaftssteuerpflichtig ist. Der aktuelle Satz beträgt 15 Prozent auf die Gewinne. Zusätzlich wird eine Gewerbesteuer fällig, die von jeder Gemeinde selbst bestimmt werden kann. Du solltest dir zumindest anschauen, was bei dir in den Nachbargemeinden verlangt wird. Was du bei der GmbH steuerlich zu beachten hast, habe ich in diesem Blogbeitrag ausführlich beschreiben.
GmbH gründen – Steuern sparen und Risiken minimieren mit der Holding
Deine oberste Priorität sollte sein, mit deiner Gesellschaft Cashflow positiv zu werden. Erst dann kannst du dich damit beschäftigen, wie du Steuern sparen kannst. Dennoch ist es sinnvoll, dass du weißt, wofür du die GmbH nachhaltig nutzen kannst. Ich möchte aber betonen, dass du dir diesen Schritt aus Kostengründen gut überlegen solltest. Eine Holding besteht aus zwei Gesellschaften. Die erste ist entweder eine operative GmbH oder mehrere operative GmbHs. Die Anteile werden über eine Holding eine weitere GmbH gehalten oder es bestehen Gewinnabführungsverträge. Die operativen GmbHs haben keine Vermögenswerte und werden von der Holding über Darlehen mit den notwendigen Mitteln versorgt. Sollte nun eine der operativen GmbHs pleitegehen, sind die Vermögenswerte in der Holding sicher und es bestehen sogar noch Ansprüche aus den Darlehen. Der weitere Vorteil ist, dass die anderen operativen GmbHs nicht davon betroffen sind und weiterlaufen können. Steuerlich gesehen müssen die Gewinne einmal auf der Ebene der operativen GmbH versteuert werden und lediglich nochmal zu 5 Prozent, wenn sie zur Holding hochgereicht werden.
Ein weiterer Vorteil einer Kapitalgesellschaft wie der GmbH oder UG besteht immer dann, wenn Gewinne nicht ausbezahlt werden. Auf Auszahlungen fällt nämlich eine Abgeltungsteuer an. Wenn du die Gewinne stehen lässt, besteht ein großer Vorteil zu anderen Gesellschaftsformen.
GmbH gründen – Vor- und Nachteile auf einen Blick
Vorteile
Beschränkte Haftung auf das Gesellschaftsvermögen
Gehalt des Geschäftsführers ist eine Betriebsausgabe
Eine Beteiligung ist für Investoren einfach zu gestalten
Zum Parken von Gewinnen hast du einen niedrigeren Steuersatz als bei Personengesellschaften oder Einzelunternehmen
Das Prinzip, dass einer die Arbeit macht, und ein anderer dafür die Verantwortung trägt – kurz Fremdgeschäftsführung – ist möglich
Nachteile
Gebundenes Kapital durch die hohe Einlage
Doppelte Buchführung – Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung kosten etwa ab 1.500 € im Jahr
Gesellschafter- und Geschäftsführerwechsel sowie Satzungsänderungen müssen immer vom Notar beurkundet werden, was zu hohen Kosten führt
Veröffentlichung der Bilanzen
Schlechte Bonität durch begrenzte Haftung
Freie Berufe verlieren durch die Wahl einer GmbH den Status der Gewerbesteuerbefreiung
Was ist noch zu beachten?
Einmal im Jahr muss eine Gesellschafterversammlung abgehalten werden. Hierzu werden im Gesellschaftervertrag klare Anweisungen getroffen, wann und wie zu dieser Versammlung eingeladen werden muss. Bestimmte Beschlüsse brauchen einfache oder absolute Mehrheiten. Hierzu solltest du dir vorher den Gesellschaftervertrag durchlesen.
Fazit
Eine GmbH zu gründen ist in vielen Fällen eine sinnvolle Angelegenheit, da die Vorteile überwiegen. So ist es aber auch mit einem Hubschrauber, den du zu Transportzwecken benutzen könntest. Du vermeidest Stau und kommst schnell von A nach B. Allerdings musst du dir den Unterhalt leisten können. Ähnlich ist es bei der GmbH. Diese Gesellschaftsform kostet eine Menge Geld, von den Buchführungskosten und Satzungsänderungen bis hin zu den Veröffentlichungen im Bundesanzeiger oder Unternehmensregister. Deswegen solltest du dir am Anfang überlegen, ob diese Gesellschaftsform die richtige für dich ist. Es gibt leider keine pauschale Aussage, da immer die Abwägung aller individuellen Einflussfaktoren entscheidend ist.