UG gründen – leicht gemacht11 min Lesezeit

Du erfährst im Blogartikel „UG gründen – leicht gemacht“ alles, was für die Gründung und den Betrieb wichtig ist. Bei der Unternehmergesellschaft handelt es sich nicht um eine Rechtsform, sondern um eine Vorstufe zur GmbH. Ein Viertel der Gewinne wird solange zurückgestellt, bis das Stammkapital einer GmbH von insgesamt 25.000 € erreicht ist. Die UG wandelt sich dann in eine GmbH um. Deswegen ist auf die UG grundsätzlich das GmbH-Gesetz anzuwenden.

UG gründen – Definition

Im § 5a GmbH Gesetz befindet sich die Definition zur UG.

(1) Eine Gesellschaft, die mit einem Stammkapital gegründet wird, das den Betrag des Mindeststammkapitals nach § 5 Abs. 1 unterschreitet, muss in der Firma abweichend von § 4 die Bezeichnung „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ führen.

UG gründen – Zielgruppe

Zielgruppe der UG sind vor allem Gründer, die als Unternehmensform eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung bevorzugen, bei der jedoch kein Mindestkapital von 25.000 €  erforderlich ist, wie dies bei der GmbH Voraussetzung ist. Die UG kann praktisch mit 1 € gegründet werden. Allerdings ist die Firma bei so wenig Kapitalausstattung bei der ersten Rechnung  insolvent. Bis zur Einführung der UG war die beschränkte Haftung nur denjenigen möglich, die eine GmbH oder AG mit 25.000 € bzw. 50.000 € Stammkapital gründen konnten. Mit der UG hat der Gesetzgeber ein Gegenstück zur Limited geschaffen.

Bis zum Jahr 2003 herrschte Sitztheorie. Nur bei in Deutschland eingetragenen Gesellschaften herrschte beschränkte Haftung. Gleichzeitig durften in Deutschland nur deutsche Gesellschaften eingetragen werden. Am 13.03.2003 entschied der Bundesgerichtshof (Az.: VII ZR 370/98), das auch andere europäische Gesellschaften mit beschränkter Haftung in Deutschland anerkannt werden müssen. Damit begann ein Ansturm auf die englische Limited (kurz Ltd). Diese Gesellschaft konnte mit einem Pfund gegründet werden und wurde im Register in England eingetragen. Hier liegen zahlreiche steuerliche Vorteile, die auch Großkonzerne wie Amazon, Google und Starbucks nutzen. In jedem Land herrscht eine andere Besteuerung. So kann durch die Gründung einer Gesellschaft in Irland wie im Fall Google eine erhebliche Steuerbelastung vermieden werden. Diese Strategie ist vor allem für große Gesellschaften attraktiv, da die Gründungskosten und Formalitäten in einem anderen Land meistens zu kostenintensiv wären.

UG gründen – Einführung in die Gesellschaften

Grundsätzlich gibt es verschiedene Arten von Unternehmensformen und Rechtskonstruktionen. Dazu zählen die juristischen Personen, die Personen(handels)gesellschaften und die natürlichen Personen. Bei den natürlichen Personen wird die unternehmerische Tätigkeit auf die Person abgestellt. Bei den juristischen Personen handelt es sich um eine neu geschaffene Rechtsperson, die durch eine Eintragung ins Handelsregister rechtsfähig wird.

Juristische Personen

Juristische Personen sind die Kapitalgesellschaften. Bei diesen Gesellschaften haftet lediglich die juristische Person mit ihrem Vermögen, dem Kapital, nicht aber die Eigner – sofern diese die Einlage auf das Stammkapital geleistet haben. Das ist ein großer Vorteil, denn im Falle einer Insolvenz wird das Vermögen der Eigner nicht herangezogen.

Personengesellschaften

Personengesellschaften sind Zusammenschlüsse mehrerer natürlicher Personen zu einer Gesellschaft. Bei der GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts) schließen sich mehrere Personen, mindestens aber zwei, mit einem gemeinsamen Zweck zu einer Gesellschaft zusammen. Bei der GbR haften alle Gesellschafter mit ihrem gesamten Vermögen. Grundsätzlich ist die Gründung formfrei möglich. Dennoch ist ein Gesellschaftervertrag sinnvoll, da beim Ableben von Gesellschaftern oder ihrem Ausscheiden die Gesellschaft aufgelöst werden muss. Alle Entscheidungen müssen einstimmig beschlossen werden.

Zu den Personengesellschaften zählt auch die OHG (Offene Handelsgesellschaft). Als Handelskaufmann ist es zwingend notwendig, eine OHG zu gründen, da es nicht möglich ist, eine GbR zu gründen. Eine Spedition ist beispielsweise ein Handelsgewerbe (eine OHG), wobei ein Restaurant klassisch als GbR gegründet werden kann. Weitere Gesellschaften sind die KG (Kommanditgesellschaft), die Partnergesellschaft und die Stille Gesellschaft. Kommen wir nun zum Thema „UG gründen.“ Die komplette Übersicht zu den Rechtsformen findest du hier.

UG gründen –  Gründungsablauf

Die UG kann alleine oder mit beliebig vielen Gesellschaftern gegründet werden. Das Vorgehen ist identisch mit dem einer GmbH. Als erstes muss ein Gesellschaftervertrag erstellt werden. Dieser kann individuell von einem Anwalt erstellt werden oder mit Hilfe eines Musterprotokolls. Beim Musterprotokoll gibt es allerdings einige Einschränkungen. Es dürfen maximal drei Gesellschafter sein und es darf nur ein Geschäftsführer bestellt werden. Eine Abweichung hiervon ist beim Musterprotokoll nicht möglich. Der Vorteil beim Musterprotokoll sind geringe Notar-Gebühren und der Wegfall der Anwaltskosten. Es handelt sich somit um eine beschleunigte und günstigere Gründung.

Soll ein individueller Vertrag erstellt werden, entstehen Anwaltshonorare. Der Notar wird die Kosten von der Höhe der Stammeinlage abhängig machen. Grob über den Daumen gepeilt kann man für die Gründung einer UG mit Kosten im mittleren dreistelligen Bereich rechnen. Nachdem der Vertrag beurkundet wurde, wartet der Notar auf die Bestätigung, dass das Stammkapital eingezahlt wurde. Üblicherweise wird dies durch die Überweisung auf das UG-Konto veranlasst. Danach wird die Gesellschaft ins Handelsregister eingetragen und ist damit rechtsfähig. Hier ist besondere Vorsicht geboten. Wird der Geschäftsführer oder Gesellschafter vor Eintragung tätig, besteht rein juristisch eine GbR. Verträge und Geschäfte sollten erst nach der Eintragung ins Handelsregister getätigt werden. Zudem darf das Stammkapital bis zur Eintragung nur für die Gründungskosten wie Notar und Amtsgericht verwendet werden.

UG gründen – Steuer und Jahresabschluss

Eine UG hat genau wie die GmbH die Vorschriften des Handelsgesetzbuches zu befolgen. Das heißt insbesondere, dass eine Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung erstellt werden muss (doppelte Buchführung). Der Vorteil von  Einzelunternehmern und der GbR  liegt in der vereinfachten Buchführung. Bei diesen Rechtsformen kann eine vereinfachte Einnahmen-Überschuss-Rechnung erstellt werden. Die Bilanz muss im Bundesanzeiger veröffentlicht werden. Für kleine Kapitalgesellschaften hat das Kleinstkapitalgesellschaften-Bilanzrechtsänderungsgesetz Vorteile geschaffen. Sie brauchen keinen Anhang und Lagebericht erstellen und müssen lediglich eine verkürzte Bilanz anfertigen, die nicht veröffentlicht, sondern nur im Bundesanzeiger hinterlegt wird.

Die Größenordnungen Kleinstkapitalgesellschaft

• 350.000 € Bilanzsumme

• 700.000 € Umsatzerlöse

• Im Jahresdurchschnitt zehn Arbeitnehmer

Tipp: Unbedingt den Steuerberater darauf hinweisen, dass das Unternehmen als Kleinstkapitalgesellschaft behandelt werden soll. Ansonsten rechnen diese in den meisten Fällen ganz normal ab und erstellen Lagebericht und Anhang!

UG gründen – Gewerbesteuer

eder Gewerbetreibende, sprich alle, die nicht  Land- und Forstwirt oder freiberuflich tätig sind, müssen Gewerbesteuer zahlen.

Bei der Gewerbesteuer handelt es sich um eine Gemeindesteuer, die jede Gemeinde selbst festlegen kann. Hier konkurrieren verschiedene Gemeinden mit unterschiedlichen Steuersätzen. Wie die Gewerbesteuer berechnet wird, kannst du hier anschaulich nachvollziehen.

UG gründen – Körperschaftssteuer

Die Körperschaftssteuer ist eine Bundessteuer und deswegen für alle Kapitalgesellschaften in sämtlichen Bundesländern gleich. Trotzdem teilen sich die Bundesländer mit dem Bund die Einnahmen (Gemeinschaftssteuer). Aktuell beträgt die Körperschaftssteuer 15 % auf den Gewerbeertrag. Der übrige Gewinn, der ausgeschüttet wird, muss allerdings nicht mit dem persönlichen Steuersatz verrechnet werden, sondern nur mit der Abgeltungssteuer, die 25 % plus Solidaritätszuschlag und Kirchensteuer beträgt. Der persönliche Steuersatz kommt nur zum Tragen, wenn er unter dem Abgeltungssteuersatz von 25 Prozent liegt.

Ein vereinfachtes Beispiel Beispiel

Umsatz eines Unternehmen – 100.000 €

Kosten eines Unternehmens – 40.000 €

Gewerbeertrag – 60.000 €

Körperschaftssteuer i.H.v. 15% – 60.000 € * 0,15 = 9.000 €

Ausschüttung des Gewinn zu 50% – 30.000 €

Gesellschafter zahlt Abgeltungssteuer – 30.000 € * 0,25= 7.500 €

Solidaritätszuschlag wird immer auf die Steuer berechnet –  7.500 * 0,05=  375 €

Kirchensteuer wird immer auf die zu zahlende Abgeltungssteuer berechnet – 7500*0,08= 600 €

*Kirchensteuersatz von 8% unterstellt

UG gründen – Geschäftsführer-Gehalt

Das Geschäftsführer-Gehalt in der GmbH ist als Betriebsausgabe anzusetzen und mindert den Gewinn. Bei Personengesellschaften ist dies nicht möglich. Vorsicht ist geboten, wenn der geschäftsführende Gesellschafter ein zu hohes Gehalt bezieht oder ein zinsloses Darlehen bekommt. Hier spricht man im „Steuerdeutsch“ von einer verdeckten Gewinnausschüttung. Wenn eine Betriebsprüfung diesen Sachverhalt aufdeckt, droht unter Umständen eine hohe Nachzahlung.

Weitere Punkte die bei einer Kapitalgesellschaft beachtet werden müssen

Eine Gesellschafterversammlung muss mindestens einmal im Jahr durchgeführt werden. Im Gesellschaftervertrag wird dazu eine genaue Angabe gemacht, wann und wie dazu eingeladen werden muss. Auf dieser Versammlung werden wichtige gesellschaftliche Punkte entschieden wie die Wahl oder Abberufung  von Geschäftsführern, Verwendung des Gewinns, Rücklagen und Gehälter. Ein weiterer wichtiger Punkt ist die Durchgriffshaftung bei der Ausnahmsweise auf das private Vermögen der Gesellschafter zugegriffen werden kann. Dieser Fall liegt beispielsweise vor wenn das Vermögen  der Gesellschaft nicht klar von den Gesellschafter getrennt ist. Dieser Fall kann eintreten wenn die Buchhaltung nicht korrekt geführt wurde.

UG gründen – Freie Berufe und Kapitalgesellschaften

Bei Freiberuflern ist die UG nicht sehr beliebt. Das hat nur einen Grund: Die Gewerbesteuer, die sich Freiberufler üblicherweise sparen können, ist mit dem Mantel der Kapitalgesellschaft nicht möglich. Die Gewerbesteuerpflicht besteht unabhängig von der freiberuflichen Ausübung aus der Gesellschaftsform heraus.

UG gründen  – nebenberufliche Selbstständigkeit

Es ist legitim, eine UG nebenberuflich zu gründen. Hierbei muss der Gründer grundsätzlich zwei Punkte beachten.

Geschäftsführender Gesellschafter

Wenn der Gründer selber auch Geschäftsführer der Gesellschaft ist, hat dieser einen Anstellungsvertrag. Im Anstellungsvertrag sollte ein Gehalt gewählt werden, welches wirtschaftlich die Höhe des Einkommens beim Hauptberuf nicht übersteigt. Die addierte Höchstarbeitszeit von Haupt und Nebenerwerb von 48 Stunden und 60 Stunden in Ausnahmefällen gilt für den Geschäftsführer nicht. Da der geschäftsführende Gesellschafter nicht als Arbeitnehmer gesehen wird gelten die Gesetze für Arbeitnehmer hier nicht.

Nur Gesellschafter

Ist man als Gründer lediglich Gesellschafter, kann man sich zurücklehnen, da Kapitaleinkünfte wie Gewinne aus einer UG, GmbH und AG nicht der Sozialversicherungspflicht unterliegen und mit dem natürlichen Arbeitseinkommen nichts zu tun haben. Auch bei hohen Gewinnen, die das Arbeitseinkommen aus dem Hauptberuf übersteigen, wird man nicht selbstständig. Vergleichbar ist dies mit dem Kauf von Aktien.

Hieraus entsteht eine Bevorzugung von Kapitaleinkünften, die grundsätzlich sozialabgabenfrei sind.

UG gründen Insolvenzverschleppung

Als Geschäftsführer muss man auf einige Dinge achten, um nicht in „Teufels Küche“ zu kommen.

Insolvenzverschleppung beginnt in dem Moment, in dem die Gesellschaft insolvent ist, aber kein Antrag gestellt wurde und die Gesellschaft stattdessen weiter ihren Betrieb beibehält. Für den Insolvenzantrag ist der Geschäftsführer verantwortlich. Wenn eine Insolvenzverschleppung vorliegt, wird ein Strafverfahren eröffnet. Die Strafe umfasst meistens 90 Tagessätze. Wird eine höhere Strafe auferlegt, gilt man als vorbestraft. Zudem ist man für eine bestimmte Zeit als Geschäftsführer gesperrt. Der Insolvenzantrag muss sofort gestellt werden. Eine Frist von drei Wochen ist das absolute Maximum und nur zulässig, wenn bereits Sanierungsverhandlungen stattgefunden haben.

UG gründen – Beteiligung

Eine UG ist eine Kapitalgesellschaft. Dieser Umstand ist für externe Investoren sehr wichtig, denn über die finanzielle Beteiligung hinaus wollen diese meistens keine Haftung übernehmen. Bei den Personengesellschaften und den Einzelunternehmen ist es außerhalb der Kommanditgesellschaft nicht möglich, Eigenkapital ohne Haftung zur Verfügung zu stellen. Bei der UG können beliebig viele Investoren am Unternehmen beteiligt werden und haben bei der Gesellschafterversammlung Mitspracherecht in Höhe ihrer Kapitalanteile. Durch spätere Kapitalerhöhungen kann weiteres Kapital ins Unternehmen fließen. Die Übertragbarkeit von Anteilen und die Veräußerung finden über eine Beurkundung bei einem Notar statt.

UG gründen – Geschäftsführer bestellen

Bei der UG kann man anders als bei der GbR oder dem Einzelunternehmen auch einen fremden Geschäftsführer bestellen. Dieser wird durch das Geschäftsführergehalt entlohnt. Handelt es sich um einen geschäftsführenden Gesellschafter mit mehr als 25 % Stimmrecht, ist das Gehalt sogar sozialabgabenfrei. Grund hierfür ist, dass das Anstellungsverhältnis eher einer Selbstständigkeit zuzuordnen ist und keinem Anstellungsverhältnis.

 

UG gründen – Vor- und Nachteile auf einen Blick

Vorteile

• Beschränkte Haftung
• Fremdgeschäftsführung Möglich
• Übertrabarkeit von Anteilen
• Geschäftsführergehalt ist Betriebsausgabe
• Investorenfreundlich
• Mit Musterprotokoll einfache und „günstig“ Gründung

Nachteile

• HGB-Vorschriften sind anzuwenden
• Bilanz und Gewinn und Verlustrechnung (doppelte Buchführung)
• Gründungskosten
• komplizierte Entnahmeregelung
• kein Gewerbesteuerfreibetrag
• Veröffentlichung der Geschäftszahlen

UG gründen – Was ist noch zu tun

Nachdem du beim Notar warst und die Handelsregisteranmeldung bestätigt wurde müssen noch weitere Schritten unternommen werden. In dem Blogartikel Gewerbe anmelden erfährst du, wie du ein Gewerbe anmeldest, und im Blogartikel Freiberufler werden erhältst du alles zum Thema freie Berufe in der Kombination mit einer Kapitalgesellschaft. Das Finanzamt schickt dir einen steuerlichen Erfassungsbogen, in dem du deine Tätigkeit registrierst und eine Eröffnungsbilanz einreichst. Hier erfährst du was ein steuerlicher Erfassungsbogen ist. Für Gründer sehr relevant im steuerlichen Erfassungsbogen ist die Kleinunternehmer-Regelung. Bei dieser Regelung muss keine Umsatzsteuer abgeführt werden. Mit einer UG bist du automatisch gewerbetreibender und  automatisch Pflichtmitglied in der Handels- oder Handwerkskammer. Hier Beträge der Grundbetrag für Kapitalgesellschaften pro Jahr 135€ und die Umlage 0,22% vom jährlichen Gewerbeertrag.  Eine Freistellung von dem IHK Beitrag wie bei Einzelunternehmen oder Kleingewerbetreibenden gibt es nicht.

Weiterhin solltest du dich darum kümmern, welche Versicherung du benötigst  und wie du deine Buchhaltung gestaltest.

UG  gründen – Beliebtheit

Laut dem Institut für Mittelstandsforschung Bonn 2016 sind 3,7 % aller Gründungen in Deutschland eine UG. Damit liegt die UG an vierter Stelle der am häufigsten gewählten Rechtsformen in Deutschland.

Fazit

Eine UG ist die perfekte Unternehmensform für Gründer, die sich noch nicht lange kennen und dem Risiko der persönlichen Haftung aus dem Weg gehen wollen. Für die Buchhaltung, die Gründung  und den Jahresabschluss muss zwar ein bisschen Geld beiseitegelegt werden, aber die Vorteile überwiegen in diesem Fall.